Египетская царица Клеопатра была не только очень красива, но и столь же строптива. Ее страшно возмутили слова Цезаря, что египтяне навсегда останутся рабами, поскольку они — народ ленивый и глупый.
Мультипликационные персонажи, сильно напоминающие знаменитую четверку «Битлз», поют и совершают путешествие на желтой подводной лодке по фантастической стране Пепперлэнд, борясь за любовь, дружбу, цветы и музыку против злых и плохих уродцев — синих вреднючек.